Bac Viet Luat - công ty luật pháp số 1 Việt Nam, tư vấn thành lập doanh nghiệp

- Hợp đồng chuyển quyền sử dụng có thể là một phần của hợp đồng khác (ví dụ: hợp đồng chuyển giao công nghệ, mua bán thiết bị…)

Nội dung hợp đồng Li-xăng

Hợp đồng chuyển quyền sử dụng phải có những nội dung chủ yếu sau đây:

+ Các bên ký kết hợp đồng

+ Căn cứ chuyển quyền sử dụng

+ Dạng hợp đồng (dạng chuyển quyền sử dụng)

+ Phạm vi chuyển quyền sử dụng

+ Thời hạn chuyển quyền sử dụng

+ Giá chuyển quyền sử dụng và phương thức thanh toán

+ Quyền và nghĩa vụ của mỗi Bên

+ Chữ ký của Người đại diện cho các Bên

Điều khoản về các Bên ký kết hợp đồng phải nêu rõ tên và địa chỉ đầy đủ của Bên giao và Bên nhận, tên và chức vụ của người đại diện cho mỗi Bên (nếu có).

Điều khoản về căn cứ chuyển quyền sử dụng phải khẳng định tư cách chuyển quyền sử dụng của Bên giao, bao gồm:

+ Tên, số, ngày cấp và thời hạn hiệu lực của Văn bằng bảo hộ thuộc quyền sở hữu của Bên giao; hoặc

+ Tên, ngày ký, số đăng ký (nếu có) và thời hạn hiệu lực của hợp đồng chuyển quyền sử dụng cấp trên- quyền sử dụng được cấp cho Bên giao và Bên giao được phép chuyển quyền sử dụng thứ cấp (đối với chuyển quyền sử dụng thứ cấp).

Điều khoản về dạng hợp đồng phải chỉ rõ hợp đồng chuyển quyền sử dụng là hợp đồng độc quyền hay không độc quyền; có phải là hợp đồng thứ cấp hay không.

Điều khoản về phạm vi chuyển quyền sử dụng phải chỉ ra các điều kiện giới hạn quyền sử dụng của Bên nhận, trong đó bao gồm:

+ Đối tượng được chuyển quyền sử dụng:

Phạm vi đối tượng SHCN mà Bên nhận được sử dụng: một phần hay toàn bộ khối lượng bảo hộ được xác lập theo Văn bằng bảo hộ;

Giới hạn hành vi sử dụng mà Bên nhận được phép thực hiện (tất cả hay một số hành vi sử dụng thuộc quyền của Bên giao);

+ Lãnh thổ chuyển quyền sử dụng:

Phạm vi lãnh thổ mà tại đó Bên nhận được phép sử dụng đối tượng SHCN (một phần hay toàn bộ lãnh thổ Việt Nam hoặc lãnh thổ chuyển quyền sử dụng cấp trên).

Điều khoản về thời hạn chuyển quyền sử dụng phải xác định khoảng thời gian mà Bên nhận được phép sử dụng đối tượng SHCN (thuộc thời hạn hiệu lực của Văn bằng bảo hộ, hoặc thời hạn hiệu lực của hợp đồng chuyển quyền sử dụng cấp trên).

Điều khoản về giá chuyển quyền sử dụng và phương thức thanh toán:

+ Điều khoản về giá chuyển quyền sử dụng phải quy định khoản tiền mà Bên nhận phải thanh toán cho Bên giao để được sử dụng đối tượng SHCN theo các điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng. Giá do các Bên thỏa thuận dựa trên cơ sở ước tính hiệu quả kinh tế (mà Bên nhận có thể thu được từ việc sử dụng đối tượng SHCN) và phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

+ Đối với chuyển quyền sử dụng miễn phí, hợp đồng cũng phải ghi rõ điều đó.

+ Điều khoản về phương thức thanh toán phải quy định thời hạn, phương tiện, cách thức thanh toán.

Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của mỗi Bên cần thỏa thuận các quyền và nghĩa vụ của mỗi Bên đối với nhau với điều kiện không trái với các quy định của pháp luật. Điều khoản về quyền và nghĩ vụ của mỗi Bên có thể bao gồm các nội dung sau đây:

+ Nghĩa vụ của Bên giao: (i) Đăng ký hợp đồng (nếu có thỏa thuận); (ii) Nộp thuế chuyển quyền sử dụng theo pháp luật về thuế; (iii) Giải quyết các tranh chấp với Bên thứ ba nếu việc chuyển quyền sử dụng gây ra tranh chấp; (iv) Thực hiện các biện pháp cần thiết và phù hợp chống lại các hành vi xâm phạm quyền SHCN của Bên thứ ba gây thiệt hại cho Bên nhận.

+ Nghĩa vụ của Bên nhận: (i) Đăng ký hợp đồng (nếu có thỏa thuận); (ii) Trả phí chuyển quyền sử dụng cho Bên giao theo mức và phương thức thanh toán đã được thỏa thuận; (iii) Chịu sự kiểm tra về chất lượng hàng hóa, dịch vụ (nếu có thỏa thuận về điều này); (iv) Ghi chỉ dẫn trên sản phẩm, bao bì sản phẩm rằng sản phẩm được sản xuất theo sự chuyển quyền sử dụng (sự cho phép) của Bên giao và chỉ ra tên của Bên giao. Nội dung này là bắt buộc trong trường hợp chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu.

Hợp đồng chuyển quyền sử dụng không được phép có những điều khoản hạn chế bất hợp lý quyền của Bên nhận, đặc biệt là những điều khoản không xuất phát từ quyền của Bên giao đối với đối tượng SHCN hoặc không nhằm để bảo vệ các quyền đó, ví dụ:

+ Trực tiếp hoặc gián tiếp hạn chế việc xuất khẩu sản phẩm được sản xuất theo hợp đồng chuyển quyền sử dụng sang các vùng lãnh thổ mà Bên giao không nắm độc quyền nhập khẩu các sản phẩm đó;

+ Buộc Bên nhận phải mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ nhất định các nguyên liệu, linh kiện, thiết bị từ nguồn do Bên giao chỉ định, mà không nhằm bảo đảm chất lượng hàng hóa, dịch vụ như đã thỏa thuận;

+ Cấm bên nhận cải tiến công nghệ được chuyển giao, buộc Bên nhận phải chuyển giao miễn phí cho Bên giao các cải tiến do Bên nhận tạo ra hoặc quyền nộp đơn yêu cầu bảo hộ SHCN, quyền SHCN đối với các cải tiến đó;

+ Cấm Bên nhận khiếu nại về hiệu lực của quyền SHCN, quyền chuyển quyền sử dụng của Bên giao.

Hợp đồng có thể có thêm các điều khoản không trái với quy định của pháp luật hiện hành, đặc biệt là các điều khỏan sau:

+ Điều khoản về điều kiện sửa đổi, đình chỉ, vô hiệu hợp đồng: Thỏa thuận các điều kiện theo đó có thể sửa đổi, đình chỉ, vô hiệu hợp đồng phù hợp với các quy định của pháp luật.

+ Điều khoản về cách thức giải quyết tranh chấp: Lựa chọn trong số các cách sau để giải quyết tranh chấp giữa các Bên: (i) tự thương lượng; (ii) thông qua trọng tài; (iii) thông qua tòa án; hoặc (iv) kết hợp các phương thức trên.